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        江蘇武帥鍛壓機械有限公司江蘇武帥鍛壓機械有限公司主要產品有:冷鐓機,螺栓冷鐓機,標準件機械,多工位螺栓聯合自動冷鐓機、KXMDJ/6型全空心鉚釘自動冷鐓機、Z12DL系列超長型雙擊整模自動冷鐓機等
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          變更后大智有限的實 收資本為1標準件機械

          發布時間:2020-11-27 06:28:39 瀏覽數:

            寧波大智機械科技股份有限 公開轉讓說明書 (申報稿) 推薦主辦券商 二零一六年九月 聲明 本及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的 法律責任。 本負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明 書中財務會計資料真實、完整。 全國股份轉讓系統對本股票公開轉讓所作的任何決定或意見,均不 表明其對本股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之 相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定,本經營與收益的變化,由本自行負責,由 此變化引致的投資風險,由投資者自行承擔。 重大事項提示 本特別提醒投資者關注發展中面臨的下列風險和重大事項: (一)客戶集中度高 報告期內,2016年1-6月、2015年度、2014年度前五名客戶在報告期 內營業收入分別為4,554.44萬元、18,813.53萬元和5,868.79萬元,占營業收入 總額的比例分別為94.19%、99.44%和99.40%,主要系成立于2012年,業 務、市場處于不斷發展階段,2014年度、2015年度的收入來源主要為太陽能光 伏支架,隨著2016年度快速進入風電設專用緊固件市場,的客戶集 中度將逐步降低。 雖然報告期內前五名客戶對產品的采購金額較為穩定、價格公允,與 存在長期、持續的業務關系,但若未來大客戶停止或減少向的采購, 可能對本的經營活動產生不利影響。對此,一方面積極開拓風電市 場,研發風電設專用緊固件,2016年度將形成規模化生產,2016年1-6月前 五名客戶的銷售比例已略有下降;另一方面,將積極維護現有的客戶并努 力開發新的客戶資源,以分散客戶集中度,降低經營風險。 (二)大客戶銷售額波動較大 報告期內,大客戶為SolarCity(系TeslaMotors,Inc.(特斯拉汽車 )創始人埃隆馬斯克創建的美國的太陽能面板制造商),2016年1-6 月、2015年度、2014年度向其實現的營業收入分別為2,748.24萬元、 17,888.28萬元和4,563.61萬元,占營業收入總額的比例分別為56.84%、94.55% 和77.29%,報告期內銷售額波動較大,主要原因為成立于2012年,2013 年度通過SolarCity的產品設計合伙伙伴進入其采購名單,隨著產品品 質以及文化被SolarCity逐漸認可,其向的采購額也越來越大,但2016 1-1-1 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 年1-6月向SolarCity銷售太陽能光伏支架的營業收入及占比呈現明顯下 降,主要系2016年1-6月因SolarCity受與特斯拉汽車換股合并的影響,其 正嘗試突破光伏建筑一體化市場,將重新調整產品結構,其原有產品的材料采 購規模在2016年上半年受影響較大,預計隨著其產品結構的調整完成,向 其銷售的規模將逐漸擴大。 (三)行業發展波動風險 主營業務:太陽能光伏支架行業屬于太陽能光伏產品,為新能源行業; 風電設專用緊固件屬于風電產品,為可再生能源行業;目前受到各國政府的大 力扶持,產品的市場需求和發展與世界各國的政府政策密切相關。如世界各 國政府扶持政策發生變化,可能對太陽能光伏行業、風能電力行業產生重大影響, 從而對的經營業績產生影響。 (四)報告期內存在關聯交易 報告期內,曾委托關聯方世陽機械加工太陽能光伏支架的配件、采購 設等,向欣陽進出口、錦偉集團采購太陽能光伏支架的配件、其他緊固件等 材料,曾向關聯方錦偉集團、世陽機械、欣陽五金銷售風電設專用及其他緊 固件產品,向欣陽進出口銷售太陽能光伏支架。報告期內關聯交易的金額較 大,主要是基于合理的商業需要以及業務分工,一方面,世陽機械主要向 提供太陽能光伏支架的配件加工,另一方面,向關聯方銷售主要是出于個 別客戶通過向關聯方錦偉集團、欣陽進出口、欣陽五金等簽訂采購合同,向世 陽機械銷售風電設專用及其他緊固件產品主要是同一控制下各在嘗試合 理分工。在報告期內交易價格參照市場公允價格,不存在利益輸送的情 況。為了消除關聯交易的影響,于2015年12月與世陽機械進行了業務重 組,于2016年8月變更了相關關聯方的經營范圍,截至本公開轉讓說明書簽署 1-1-2 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 之日,除了向世陽機械、實際控制人楊繼英租賃房屋、支付水電費以外, 未再發生其他日常性關聯交易,不存在對關聯方產生重大依賴的情況。 股份成立后,對關聯交易的決策權力與程序作出了嚴格的規定, 關聯交易情況已得到了明顯改善,以及實際控制人陳志偉、楊繼英夫婦也 出具了減少和避免關聯交易的承諾,將嚴格減少和規范關聯交易,避免因 關聯交易對的經濟利益帶來不利影響。 (五)資產負債率較高的風險 大智科技的資產負債率較高,在報告期內,2016年6月末、2015年末和 2014年末,資產負債率分別為61.69%、61.59%和49.44%,呈現逐漸提高趨勢, 一是伴隨著出口業務的發展,短期借款項下的出口押匯金額也在逐年上升; 二是主要原材料成本占產品成本比例較高,隨著業務規模的擴大,公 司各期末應付材料款的余額較大;三是在2016年1月進行了減資。 針對此,采取了以下措施以降低資產負債率較高帶來的經營風險:一是 將進一步加強應收賬款管理,通過維護良好的客戶關系與落實業務人員回 款激勵機制,加速資金回籠;二是積極與各銀行建立良好的合作關系;三 是擬在完成全國中小企業股份轉讓系統掛牌后引進外部投資者,屆時將進 一步提高權益比例,增強自身的融資能力。 (六)原材料價格波動的風險 生產經營所需原材料主要系鋼材、鋁材。自2013年以來,鋼材價格波 動較大但整體相對下降,降低了的生產成本,從而在一定程度上增強了公 司的盈利能力。為了降低采購成本和儲成本,目前嚴格控制存貨儲 量,大部分鋼材、鋁材系就近采購,若未來鋼材、鋁材市場價格持續走高,將 會對生產經營產生不利影響。 1-1-3 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 (七)匯率波動的風險 近年來,人民幣對美元持續貶值。報告期內,產品主要通過出口銷售 給國外客戶,受種種因素的影響,未來一段時間的產品終客戶仍將以海 外市場為主,終客戶中海外客戶的占比較高,由于的外銷貨款主要 以美元進行結算,若未來人民幣持續升值,將使面臨匯率風險,從而一定 程度上對營業收入和利潤的增長帶來不利影響。為此,將樹立匯率風 險防范意識,加強外匯管理人才的儲和培養,采用在合同中訂立保值條款、 適當調整商品價格、提前或延遲收付、與銀行簽訂遠期結售匯合同等方式,來規 避和應對匯率風險。 (八)實際控制人控制不當風險 實際控制人為陳志偉、楊繼英夫婦,直接和間接合計持有98.82% 的股份。同時,陳志偉系的法定代表人,擔任董事長,楊繼英系總 經理兼董事會秘書,雙方對經營決策可施加重大影響。雖然為降低控股 股東、實際控制人控制不當的風險,在《章程》里制定了保護中小股東利益 的條款,制定了“三會”議事規則,完善了的內部控制制度等,但若控股股 東、實際控制人利用其實際控制權,對經營、人事、財務等進行不當控制, 仍可能會給經營和其他股東帶來不利影響。 (九)治理風險 于2016年5月整體變更為股份。雖然股份制定了新的《 章程》、“三會”議事規則、《總經理工作細則》、《關聯交易管理制度》、《信 息披露管理制度》等制度,建立了內部控制體系,完善了法人治理結構,提高了 管理層的規范化意識,但由于股份成立時間較短,管理層及員工對相關 制度的理解和執行尚需一個過程,因此短期內治理存在一定的不規范風險。 1-1-4 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 目錄 釋義......8 節基本情況......10 一、基本情況......10 二、股票掛牌情況......11 三、股權結構及股東情況......13 四、重大資產重組情況......23 五、董事、監事、高級管理人員情況......31 六、報告期內主要會計數據及財務指標簡表......35 七、本次申請掛牌的有關機構和人員......36 第二節業務......40 一、主營業務、主要產品及其用途......40 二、主要生產或服務流程及方式......44 三、業務相關的關鍵資源要素......47 四、業務相關情況......62 五、商業模式......70 六、所處行業基本情況......72 第三節治理......91 一、股東大會、董事會、監事會的建立健全和運行情況......91 1-1-5 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 二、董事會對治理機制的討論與評估......92 三、及其控股股東、實際控制人近二年存在的違法違規情況 和訴訟情況......93 四、獨立性情況......95 五、同業競爭情況......98 六、關聯方資金占用及對外擔保情況......101 七、董事、監事、高級管理人員的具體情況......102 八、報告期內管理層變動情況......104 第四節財務......106 一、近兩年及一期的審計意見及經審計的財務報表......106 二、報告期內的主要會計政策、會計估計......122 三、報告期主要會計數據和財務指標......140 四、報告期主要資產情況......158 五、報告期主要負債情況......175 六、報告期股東權益情況......180 七、報告期關聯方、關聯關系及關聯交易......181 八、資產負債表日后事項、或有事項和其他重要事項......188 九、近兩年及一期的資產評估情況......189 十、股利分配政策和近兩年及一期分配情況......189 1-1-6 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 十一、可能對業績和可持續經營產生不利影響的因素......190 第五節有關聲明......195 一、全體董事、監事及高級管理人員聲明......195 二、主辦券商聲明......196 三、律師聲明......197 四、會計師事務所聲明......198 五、資產評估機構聲明......199 第六節附件......200 1-1-7 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 釋義 在本公開轉讓說明書中,除非另有所指,下列詞語具有如下含義: 普通術語 、大智科技、本、 寧波大智機械科技股份有限,英文名“NINGBODA 指 股份 ZHIMACHINETECHNOLOGYCO.LTD” 有限、大智有限 指 寧波大智機械科技有限,前身 寧波梅山保稅港區艾理諾投資管理合伙企業(有限合伙), 艾理諾投資 指 股東 埃索倫能源 指 寧波埃索倫能源有限,全資子 寧波錦偉科技集團有限,受同一實際控制人控制,前 錦偉集團 指 身為“寧波錦偉緊固件集團有限”、“寧波錦偉標準 件有限” 欣陽五金 指 寧波欣陽偉業五金有限,受同一實際控制人控制 世陽機械 指 寧波世陽機械制造有限,受同一實際控制人控制 欣陽進出口 指 寧波欣陽偉業進出口有限,受同一實際控制人控制 偉業國際 指 偉業國際(香港)貿易有限,受同一實際控制人控制 世陽國際 指 香港世陽國際有限,受同一實際控制人控制 必和預埋件 指 寧波北侖必和預埋件有限,受同一實際控制人控制 錦偉建筑扣件 指 寧波錦偉建筑扣件制造有限,受同一實際控制人控制 SolarCityCorporatio(太陽城,美國納斯達克上市, SolarCity 指 代碼:SCTY),SolarCity主要從事太陽能系統的設計、安 裝,以及銷售和租賃工作,是報告期內大客戶 歌美颯(Gamesa)集團是一家西班牙上市,主要從事 可再生能源的投資和設制造,其中風電為其主要業務, 是世界上知名的風力發電場開發商、設生產商以及安裝 和服務商。本公開轉讓說明書所涉及的報告期內客戶 歌美颯(Gamesa) 指 “歌美颯”數據均指包括歌美颯集團下的4家客戶之合計 數,分別為歌美颯風電(天津)有限、GamesaRenewable PrivateLimited、GamesaLatam,S.L.(Unipersonal)、Gamesa EolicaBrasilLtda,其主要向采購風電設專用緊固件 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任 1-1-8 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 股東大會 指 寧波大智機械科技股份有限股東大會 董事會 指 寧波大智機械科技股份有限董事會 《法》 指 《中華人民共和國法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 本公開轉讓說明書簽署之日有效的寧波大智機械科技股份 《章程》 指 有限的章程 報告期 指 2014年1月1日至2016年6月30日 本公開轉讓說明書 指 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 元 指 人民幣元 萬元 指 人民幣萬元 項目組 指 李明發、傅葉飛、邵健、金師、劉銳 專業術語 是作緊固連接用且應用極為廣泛的一類機械零件,使用行 業廣泛,包括能源、電子、電器、機械、化工、冶金、模 具、液壓等行業,在各種機械、設、車輛、船舶、鐵路、 緊固件 指 橋梁、建筑、結構等上面,都可以看到各式各樣的緊固件, 是應用廣泛的機械基礎件。它的特點是品種規格繁多, 性能用途各異,而且標準化、系列化、通用化的程度也極 高。 注:本公開轉讓說明書中合計數與各單項加總不符均由四舍五入所致。 1-1-9 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 節 基本情況 一、基本情況 名稱:寧波大智機械科技股份有限 法定代表人:陳志偉 有限設立日期:2012年2月16日 股份設立日期:2016年5月18日 注冊資本:1,100萬元 住所:寧波市北侖區新碶富春江路612號1幢1號3樓 郵編:315800 董事會秘書:楊繼英 電話 傳真 網址:郵箱: 根據中國證監會《上市行業分類指引》(2012年修訂),業務所處行業 屬于C35專用設制造業;根據國家統計局《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2011), 所處行業為C3599其他專用設制造;根據全國中小企業股份轉讓系統有限責 任公布《掛牌管理型行業分類指引》,所屬行業為C3599其他專用設 制造;根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任《掛牌投資型行業分類 指引》,所處行業為12101511工業機械。 經營范圍:機械設及配件、風能、太陽能和電力設及零配件的研發、生產、 銷售;自營和代理各類貨物和技術的進出口,但國家限定經營或禁止進出口的貨物 和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 統一社會信用代碼:45B 1-1-10 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 二、股票掛牌情況 (一)股票掛牌基本情況 股票代碼:【】 股票簡稱:【】 股票種類:人民幣普通股 每股面值:1.00元 股票總量:11,000,000股 掛牌日期:【】 轉讓方式:協議轉讓 (二)股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、股東所持股份的限售安排 《法》規定:“發起人持有的股份,自成立之日起一年內不得轉 讓。公開發行股份前已發行的股份,自股票在證券交易所上市交易之日起 一年內不得轉讓。董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得 超過其所持有股份總數的百分之二十五;所持股份自股票上市交易之 日起一年內不得轉讓。標準件機械上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的股份。公 司章程可以對董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的股份作出其他限 制性規定。” 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.8條規定:“掛牌 控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批 解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別 為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直 接或間接持有的股票進行過轉讓的,該股票的管理按照前款規定執行,主辦券商為 1-1-11 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售 期的股票持有人發生變更的,后續持有人應繼續執行股票限售規定。” 2、股權質押的股權轉讓限制情況 股東所持股份無質押或凍結等轉讓受限的其他情況。 3、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 除《法》及《業務規則》的相關規定外,章程未對董事、監事、 高級管理人員轉讓其所持有的本股份做出其他限制性規定;股東對所持股 份無自愿鎖定的承諾。 (三)本次進入股轉系統可公開轉讓股份數量與限售安排 股份成立于2016年5月18日,根據上述規定,截至本公開轉讓說明書簽 署之日,股份成立未滿一年,股東持股情況及本次可進行公開轉讓的股份 數量如下: 掛牌時可轉讓 序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%) 股東情況 股份數量(股) 發起人、控股股東、 1 楊繼英 7,000,000 63.64 實際控制人、董事、 - 總經理兼董事會秘書 發起人、控股股東、 2 陳志偉 3,000,000 27.27 - 實際控制人、董事長 3 艾理諾投資 1,000,000 9.09 持股5%以上股東 333,333 合計 11,000,000 100.00 333,333 注:陳志偉、楊繼英夫婦作為發起人股東,在股份設立時持股數量分別為7,000,000 股、3,000,000股,該部分股份自成立之日起一年內不得轉讓。控股股東、實際控制人陳志 偉、楊繼英夫婦分別持有的股份分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前 所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年且同時必須 符合股份成立起一年內不得轉讓的條件。 2016年6月3日,進行增資擴股,艾理諾投資認購股份數量為1,000,000股。其中控 股股東及實際控制人楊繼英為艾理諾投資的普通合伙人、執行事務所合伙人,陳志偉為艾理諾 投資的普通合伙人,雙方合計持有艾理諾投資87%的合伙份額,對該合伙企業的投資決策產生 1-1-12 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 重大影響,是艾理諾投資的實際控制人。因此艾理諾投資持有1,000,000股股票分三批解除 轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一即333,333股,解除轉讓 限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 (四)股票轉讓方式 決定在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后采取協議轉讓的方式進行股票 轉讓。 三、股權結構及股東情況 (一)股權結構圖 截至本公開轉讓說明書簽署之日,股權結構如下圖: 圖1–股權結構圖 (二)控股股東、實際控制人 本次掛牌前,楊繼英直接持有7,000,000股,占股本總額的63.64%, 1-1-13 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 通過艾理諾投資間接持有股份5.91%,并系艾理諾投資的執行事務合伙人,楊 繼英合計直接或間接持有69.55%的股份;陳志偉直接持有3,000,000股, 占股本總額的27.27%,通過艾理諾投資間接持有股份2.00%,陳志偉合計 直接或間接持有29.27%的股份。陳志偉、楊繼英為夫妻關系,為一致行動人, 雙方合計直接或間接持有98.82%的股份,且陳志偉為董事長,楊繼英為公 司總經理兼董事會秘書,對的經營產生重大影響。因此,陳志偉、楊繼英夫婦 共同為控股股東、實際控制人。 主辦券商及律師核查后認為,陳志偉、楊繼英夫婦為大智科技的控股股東、實 際控制人依據充分、合法。大智科技的實際控制人陳志偉、楊繼英夫婦近24個月 內不存在重大違法違規行為。 1、控股股東、實際控制人的基本情況 陳志偉,男,1962年出生,中國國籍,無境外居留權,身份證號: 106****。1983年2月-1992年12月,在臺州臨海永固緊固件廠任銷售 員;1993年2月-2001年2月,在錦偉集團任副總經理;2001年3月-2007年1月, 在寧波錦泰緊固件有限任總經理;2003年11月至今,在錦偉集團任董事長; 2005年6月-2016年5月,在南京金馬錦輝空間結構工程有限任副董事長兼總 經理;2007年2月-2014年10月,在世陽機械任董事長;2008年7月-2008年12 月,在欣陽進出口任監事;2012年9月至今,在欣陽進出口任監事;2016年5月至 今,在世陽機械任監事;2012年2月-2016年5月,在大智有限任執行董事兼總經 理;2016年5月至今,在大智科技任董事長。 楊繼英,女,1973年出生,中國國籍,無境外居留權,大專學歷,畢業于 杭州商學院國際貿易系,身份證號:907****。1994年8月-1998年10 月,在杭州正聯工貿有限責任任業務經理;1998年10月-2015年8月,在寧波 偉業貿易有限任總經理;2000年6月至今,在偉業國際任董事;2003年11月 至今,在錦偉集團任副董事長;2004年1月至今,在欣陽五金任董事長;2005年6 月-2016年5月,在南京金馬錦輝空間結構工程有限任董事;2006年11月至今, 1-1-14 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 在世陽國際任董事;2006年11月-2016年5月,在欣陽進出口任執行董事兼經理; 2007年2月-2014年10月,在世陽機械任董事;2016年5月至今,在欣陽進出口 任執行董事;2016年5月至今,在世陽機械任執行董事;2016年5月至今,在艾理 諾投資任執行事務合伙人;2012年2月-2016年5月,在大智有限任監事;2016年 5月至今,在大智科技任董事、總經理兼董事會秘書。 2、控股股東、實際控制人的變化情況 報告期內,2014年1月-2015年11月,錦偉集團持有大智有限股份,為 控股股東;2015年12月,陳志偉、楊繼英夫婦從錦偉集團受讓大智有限的全 部股份,成為大智有限的控股股東;股份成立至今,陳志偉、楊繼英夫婦仍直 接持有90.91%的股份,為控股股東。 錦偉集團自成立至今,陳志偉持有其30%的股份,楊繼英通過偉業國際持有其 70%的股份,陳志偉、楊繼英夫婦是錦偉集團的控股股東、實際控制人;同時,報 告期內,陳志偉為是董事長,楊繼英為總經理并兼任董事會秘書,雙方對 的經營產生重大影響。因此,報告期內,陳志偉、楊繼英夫婦為的實際控 制人。 綜上所述,近兩年及一期內,控股股東從錦偉集團變為陳志偉、楊繼英 夫婦,的實際控制人未發生變化,為陳志偉、楊繼英夫婦。 (三)前十名股東及持有5%以上股份股東持有股份的情況 1、截至本公開轉讓說明書簽署之日,前十名股東持股情況如下: 序號 股東名稱 持股數量(股)持股比例(%) 股東性質 是否存在質押或爭議 1 楊繼英 7,000,000 63.64 境內自然人 否 2 陳志偉 3,000,000 27.27 境內自然人 否 3 艾理諾投資 1,000,000 9.09境內非國有法人 否 合計 - 11,000,000 100.00 - - 2、持有5%以上股份的股東 (1)楊繼英 1-1-15 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 詳見本公開轉讓說明書之“節基本情況”之“三、股權結構及 股東情況”之“(二)控股股東、實際控制人”。 (2)陳志偉 詳見本公開轉讓說明書之“節基本情況”之“三、股權結構及 股東情況”之“(二)控股股東、實際控制人”。 (3)艾理諾投資 艾理諾投資成立于2016年5月13日,由寧波市北侖區市場監督管理局頒發社 會統一信用代碼為91330206MA28216D62的營業執照,企業類型為有限合伙企業, 主要經營場所為北侖區梅山鹽場1號辦公樓十一號885室,執行事務合伙人為楊繼 英,合伙期限2016年5月13日至2066年5月12日止,經營范圍為一般經營項目: 投資管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、 向社會公眾集(融)資等金融業務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方 可開展經營活動)。其合伙份額如下表: 序號 姓名/名稱 出資額(元) 出資比例(%) 出資方式 合伙人性質 1 楊繼英 1,625,000.00 65.00 貨幣 普通合伙人 2 陳志偉 550,000.00 22.00 貨幣 普通合伙人 3 楊志紅 200,000.00 8.00 貨幣 有限合伙人 4 余金璋 125,000.00 5.00 貨幣 有限合伙人 合計 - 2,500,000.00 100.00 - - 艾理諾投資系由4名自然人共同設立的有限合伙企業,為員工持股平臺, 其合伙人系以自有合法資金出資,除投資大智科技外,未進行其他投資,不存在以 非公開方式向投資者募集資金的情形,不存在委托資金管理人管理的情形,亦不存 在以私募投資基金持有股份的情形,不屬于《證券投資基金法》、《私募投資 基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人或私募投資基金,不需要根據 《私募投資基金管理人登記和基金案辦法(試行)》的規定辦理私募投資基金 案登記。 1-1-16 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 3、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況 本股東直接或間接持有的股份不存在質押或其他爭議事項。 4、股東間的關聯關系 股東陳志偉、楊繼英為夫妻關系,兩人系一致行動人。 股東楊繼英系艾理諾投資的普通合伙人和執行事務合伙人,在艾理諾投資的出 資比例為65%。 股東陳志偉系艾理諾投資的普通合伙人,在艾理諾投資的出資比例為22%。 截至本公開轉讓說明書簽署之日,除上述關聯關系外,現有股東間不存在 其他關聯關系。 (四)設立以來股本形成及其變化情況 1、有限的設立 大智有限成立于2012年2月16日,由陳志偉、楊繼英夫婦兩位自然人共同組建, 設立時注冊資本3,000萬元,實收資本3,000萬元。住所為寧波北侖戚家山富山南 路1號5幢,法定代表人陳志偉。經營范圍:工程機械設及配件、電機、普通機械 設、軸承及配件、金屬構件、五金機械、通訊器材、汽車配件、模具的研發、制 造、加工。企業類型為私營有限責任(自然人控股或私營性質企業控股),經 營期限為2012年2月16日至2022年2月15日。 2011年11月23日,寧波市工商行政管理局出具(甬工商)名稱預核內字[2011] 第018773號《企業名稱預先核準通知書》,核定名稱為“寧波大智機械科技有 限”。 本次設立出資業經寧波威遠會計師事務所有限驗證并于2012年2月15日出 具威遠驗字[2012]015號驗資報告。經審驗確認,截至2012年2月14日止,大智有 限已收到股東首次繳納的注冊資本合計3,000萬元,其中陳志偉繳納1,500萬元、楊繼 英繳納1,500萬元,股東的出資方式均為貨幣。 1-1-17 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 2012年2月16日,取得了寧波市工商行政管理局核發的注冊號為 的《企業法人營業執照》。 成立時,大智有限的出資情況如下: 序號 股東名稱 出資方式 出資額(元) 出資比例(%) 實繳出資額(元) 1 陳志偉 貨幣資金 15,000,000.00 50.00 15,000,000.00 2 楊繼英 貨幣資金 15,000,000.00 50.00 15,000,000.00 合計 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 2、2012年8月次股權轉讓、次企業類型變更 2012年6月18日,召開股東會并作出決議,全體股東一致同意,股東陳志 偉將其持有50%的股權1,500萬股,以人民幣1,500萬元的價格轉讓給錦偉集團; 股東楊繼英將其持有50%的股權1,500萬股,以人民幣1,500萬元的價格轉讓給錦 偉集團。企業類型從“私營有限責任(自然人控股或私營性質企業控股)”變 更為“有限責任(外商投資企業法人獨資)”。同日,陳志偉、楊繼英與錦偉 集團簽署了《股權轉讓協議》。 2012年7月26日,寧波經濟技術開發區管理委員會出具寧開政項[2012]127號《關 于同意寧波錦偉標準件有限境內再投資的批復》,同意錦偉集團以人民幣3,000 萬元的價格收購內資企業大智科技的股權。 2012年8月2日,就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成后,大智有限的出資情況如下: 序號 股東名稱 出資方式 出資額(元) 出資比例(%)實繳出資額(元) 1 錦偉集團 貨幣資金 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 合計 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 3、2015年12月第二次股權轉讓、第二次企業類型變更 2015年11月20日,召開股東會并作出決議,全體股東一致同意,股東錦偉 集團將其持有70%的股權2,100萬股,以人民幣2,100萬元的價格轉讓給楊繼英; 股東錦偉集團將其持有30%的股權900萬股,以人民幣900萬元的價格轉讓給陳 1-1-18 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 志偉。企業類型從“有限責任(外商投資企業法人獨資)”變更為“私營有限 責任(自然人控股或私營性質企業控股)”。同日,陳志偉、楊繼英與錦偉集 團簽署了《股權轉讓協議》。 2015年12月2日,就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成后,大智有限的出資情況如下: 序號 股東名稱 出資方式 出資額(元) 出資比例(%) 實繳出資額(元) 1 楊繼英 貨幣資金 21,000,000.00 70.00 21,000,000.00 2 陳志偉 貨幣資金 9,000,000.00 30.00 9,000,000.00 合計 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 4、2016年1月次減少注冊資本 2015年12月7日,大智有限召開股東會并作出決議,全體股東一致同意,將 注冊資本由3,000萬元減少到1,000萬元,其中楊繼英的出資額減少到700萬元, 陳志偉的出資額減少到300萬元,并相應修改章程。2015年12月8日,大智 有限在《東南商報》發布減資公告,并于2016年1月25日出具《寧波大智機械科 技有限減資債務擔保說明》、《寧波大智機械科技有限股東會對債務清償 或提供擔保說明進行確認的決議》,確認于2016年1月25日所做的債務清償 或擔保說明,股東承諾對減資前的所有債務及隱形債務以其減資前認繳的出資 額為限承擔責任。 2016年1月27日,大智有限就上述減資事項辦理了工商變更登記手續。2016 年5月6日,青島振青會計師事務所有限寧波分所出具了青振會甬內驗字[2016] 第004號驗資報告。經審驗確認,截至2016年1月31日止,變更后大智有限的實 收資本為1,000萬元。 本次減資完成后,大智有限的出資情況如下: 序號 股東名稱 出資方式 出資額(元) 出資比例(%) 實繳出資額(元) 1 楊繼英 貨幣資金 7,000,000.00 70.00 7,000,000.00 2 陳志偉 貨幣資金 3,000,000.00 30.00 3,000,000.00 合計 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 1-1-19 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 5、2016年5月整體變更設立股份 2016年2月26日,有限召開股東會會議,計劃將有限責任整體變更 為股份,確定以2016年2月29日為股改審計和評估基準日,對進行 審計和資產評估,將經審計的賬面凈資產值折股整體變更為股份。 2016年5月9日,有限召開股東會會議,決議同意:根據眾華會計師事務 所(特殊普通合伙)2016年4月18日出具的眾會字[2016]第4653號《審計報告》, 截至2016年2月29日,經審計的凈資產為人民幣24,218,692.71元,根據 申威資產評估有限于2016年4月20日出具的評估基準日為2016年2月29日 的滬申威評報字[2016]第0240號《評估報告》,截至2016年2月29日,的凈 資產評估值為人民幣25,499,651.50元,全體股東確認審計、評估結果,同意以審計 后的凈資產24,218,692.71元,按2.421869271:1的比例折合為股份總股本 10,000,000股,每股面值1元,凈資產中溢價部分的人民幣14,218,692.71元計入資 本公積,有限全體股東作為股份的發起人,持股比例不變。 2016年4月20日,有限全體股東陳志偉、楊繼英夫婦作為發起人簽訂了 《發起人協議》。 2016年4月21日,有限取得了寧波市北侖區市場監督管理局核發的《企 業名稱變更核準通知書》,核準名稱變更為“浙江大智機械科技股份有限”。 2016年5月9日,創立大會暨首次股東大會召開,審議通過了關于有限公 司整體變更為股份有限的議案、章程等議案,并選舉產生了屆董 事會董事、屆監事會股東代表監事。 此次整體變更業經眾華會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,出具了眾會字[2016] 第4921號驗資報告。 2016年5月18日,寧波市市場監督管理局向核發了統一社會信用代碼為 45B的《營業執照》,股份正式成立。 改制為股份后,的股權結構變更如下: 1-1-20 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 序號 股東 持股數量(股) 持股比例(%) 出資方式 1 楊繼英 7,000,000 70.00 凈資產折股 2 陳志偉 3,000,000 30.00 凈資產折股 合計 10,000,000 100.00 6、2016年6月股份次增資 2016年6月3日,大智科技召開2016年第二次臨時股東大會并作出決議,全 體股東一致同意增加注冊資本100萬元,總股本由1,000萬元增加至1,100萬元。 新增注冊資本由艾理諾投資以貨幣形式認繳。該次增資按2.5:1比例折合注冊資本, 增資的股東艾理諾投資需繳納的股份認購款合計250萬元,其中100萬元計入注冊 資本,150萬元計入資本公積,并相應修改章程。此次增資業經眾華會計師事 務所審驗,并于2016年6月6日出具眾會字[2016]第5111號驗資報告。截至2016 年6月3日,大智科技已收到艾理諾投資股份認購款。 本次增資后,的注冊資本為1,100萬元,總股本為1,100萬股。 2016年6月3日,大智科技就上述增資事項辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成后,的股東、持股數量、持股比例如下: 序號 股東 持股數量(股) 持股比例(%) 出資方式 1 楊繼英 7,000,000 63.64 凈資產折股 2 陳志偉 3,000,000 27.27 凈資產折股 3 艾理諾投資 1,000,000 9.09 貨幣資金 合計 11,000,000 100.00 - (五)之子設立以來股本形成及其變化情況 截至本公開轉讓說明書簽署之日,的控股子或納入合并報表的其他 企業為埃索倫能源。 名稱 寧波埃索倫能源有限 注冊地址 北侖區梅山鹽場1號辦公樓十五號585室 注冊資本 100萬元 實收資本 10萬元 1-1-21 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 法定代表人 吳仙香 成立日期 2016年6月1日 統一社會信用代碼 91330206MA28255B41 一般經營項目:風能、太陽能和電力設配套產品的研發、批發、零售; 經營范圍 自營和代理各類貨物和技術的進出口業務。(除國家限定經營或禁 止進出口的貨物及技術外) 埃索倫能源成立于2016年6月1日,由大智科技出資設立,設立時注冊 資本100萬元。住所為北侖區梅山鹽場1號辦公樓十五號585室,法定代表人吳 仙香。經營范圍:一般經營項目:風能、太陽能和電力設配套產品的研發、批 發、零售;自營和代理各類貨物和技術的進出口業務。(除國家限定經營或 禁止進出口的貨物及技術外)。經營期限為2016年6月1日至2026年5月31日。 2016年6月1日,埃索倫能源取得了寧波市北侖區市場監督管理局核發的注 冊號為91330206MA28255B41的《營業執照》。 截至2016年6月30日,已收到大智科技繳納的注冊資本人民幣合計10 萬元,出資形式為貨幣資金,埃索倫能源的出資情況如下: 序號 股東名稱 出資方式 出資額(元) 出資比例(%) 實繳出資額(元) 1 大智科技 貨幣資金 1,000,000.00 100.00 100,000.00 合計 1,000,000.00 100.00 100,000.00 截至本公開轉讓說明書簽署之日,埃索倫能源自設立以來沒有發生股權轉讓 的情況,也不存在股票發行的情況。 經核查,主辦券商和律師認為: 股東均不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金,沒有申請掛牌同 時發行股票,不存在需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦 法》、《私募投資基金管理人登記和基金案辦法(試行)》、《關于進一步規范 私募基金管理人登記若干事項的公告》的相關規定辦理登記案程序的情形。 股東不存在且曾經不存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或 者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題,股東適格。 1-1-22 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 的歷次出資其股東均已出資到位,并聘請會計師事務所進行審驗出具了驗 資報告,股東的出資真實、充足。其中對子埃索倫能源認繳承擔注冊 資本尚有部分未實繳出資,將嚴格按照法的規定和章程的約定如期繳足注 冊資本。 股東歷次出資履行了必要的程序、出資形式及相應比例等符合當時有效法 律法規的規定,股東的出資程序完、合法合規。 股東歷次出資不存在瑕疵情形。 整體變更設立時,依法履行了審計、評估、股東會議決策及工商變更登記 等必要程序,以大智有限改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份 股本,不存在以資產評估值入資設立股份的情形,符合《全國中小企業股份轉 讓系統業務規則(試行)》及《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本 標準指引(試行)》關于“整體變更設立”的要求。 成立至今,不存在股東以未分配利潤轉增股本情形,不存在以盈余公積轉 增實收資本的情形,股東無需繳納個人所得稅。 歷次增資、減資均已依法履行必要程序,合法合規,不存在糾紛及潛在糾 紛。 不存在股權代持情況,無糾紛或潛在糾紛;不存在影響股權明晰 的問題,現有股權不存在權屬爭議糾紛;歷次股權轉讓已依法履行必要程 序、合法合規、不存在糾紛及潛在糾紛,的股票發行合法、合規;控股子 或納入合并報表的企業為埃索倫能源,其不存在股權轉讓的情況以及股票發行 的情況;符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件。 四、重大資產重組情況 與關聯方世陽機械系受同一實際控制人陳志偉、楊繼英夫婦控制的企業, 在申報期內2014年度、2015年度、2016年1-6月與關聯方世陽機械存在關聯 1-1-23 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 采購交易,主要是日常經營委托世陽機械加工太陽能光伏支架的配件,以及少量的 風電設和其他緊固件。 為了消除同業競爭及關聯交易可能對業務發展帶來潛在的不利影響, 于2015年12月與世陽機械簽訂了資產轉讓協議,一次性采購了世陽機械一批存貨 與固定資產,分別為834.27萬元和1,388.79萬元,此次存貨與固定資產業務交易完 成之后,世陽機械不再從事太陽能光伏支架配件、風電設和其他緊固件及其配件 的加工業務,根據《非上市公眾重大資產重組管理辦法》第2條的規定: 公眾及其控股或者控制的購買、出售資產,達到下列標準之一的,構 成重大資產重組: (一)購買、出售的資產總額占公眾近一個會計年度經審計的合并財務 會計報表期末資產總額的比例達到50%以上; (二)購買、出售的資產凈額占公眾近一個會計年度經審計的合并財務 會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上,且購買、出售的資產總額占公眾 近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。 2015年12月,向世陽機械采購存貨與固定資產,于近一個會計年 度即2014年度,經審計的期末總資產為5,958.54萬元,向世陽機械采購存貨與 固定資產合計2,223.06萬元(略大于賬面價值2,222.14萬元),占近一個會 計年度經審計的財務會計報表資產總額比例為37.31%,未達到50%,不符合上述第 一個標準,而本次購買非股權資產不涉及負債,故不適用上述第二個標準,因 此,向世陽機械采購存貨與固定資產不構成重大資產重組。 報告期內,向世陽機械采購金額統計如下: 單位:萬元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 關聯交易內容 金額 占比 金額 占比 金額 占比 材料采購 49.55 5,844.30 2,003.45 其中:太陽能業務 5,010.03 85.73% 1,819.23 90.81% 風電及其他業務 49.55 100.00% 834.27 14.27% 184.22 9.19% 設采購 1,388.79 1-1-24 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 針對上述情況,主辦券商和會計師就2015年12月向世陽機械采購存貨及 固定資產的業務,是否構成業務合并進行了進一步核查,具體核查程序及結果如下: 《

            應用指南》規定:“業務是指企業內 部某些生產經營活動或資產的組合,該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能 力,能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入,但不構成獨立法人資格的部分。比 如,企業的分、不具有獨立法人資格的分部等。” 《2010企業會計準則講解》規定:“構成企業合并至少包括兩層含義:一是取 得對另一個或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業 務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合,該組合具有投入、加工處理 和產出能力,能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。” 因此,根據《企業會計準則第20號——企業合并》和《2010企業會計準則 講解》規定,構成業務,即需要在生產經營和財務核算兩方面同時滿足上述定義。 而構成業務合并則需要有必要的業務重組過程,即將與業務有關的主要資產、負債、 人員、技術和合同等轉移至收購方。 大智科技在報告期主要業務為研發生產及銷售太陽能光伏支架,主要客戶為美 國的SolarCity。2016年5月聘請了深圳航空標準件有限副總經理林將出任 風電事業部總經理,積極開拓風電市場,研發生產及銷售風電設專用緊固件, 主要客戶為歌美颯Gamesa、西門子Siemens、電氣和維斯塔斯Vestas。 世陽機械在大智科技報告期內主要業務是為大智科技等關聯方提供加工服務 以及生產和銷售緊固件,主要客戶為大智科技、錦偉集團和青島美商邁富貿易有限 。 1、從投入方面看 、本次收購的主要目的是為了消除大智科技與世陽機械之間的關聯交易及 同業競爭問題。大智科技與世陽機械于2015年12月簽訂的《資產轉讓協議》,僅 僅涉及了存貨及生產設的轉讓,與世陽機械經營業務相關的土地、房產、專利及 1-1-25 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 非專利技術、除存貨以外的其他流動資產和負債均未轉讓。且從世陽機械轉讓所得 的存貨和生產設,大智科技自身也可生產、或委外加工、或從第三方購買所得。 第二,與設轉讓相關的生產工人的勞動關系從世陽機械已經轉到大智科技, 但是與產品相關的研發、銷售等人員等并未轉入,此次轉讓的設和人員不足以獨 立支撐整條業務線。風電產品的研發、生產和銷售業務,從2016年開始,陸續 聘請了原深圳航空標準件有限副總經理林將出任風電事業部總經理,聘請了原 錦偉集團技術副總經理趙敏出任風電事業部技術副總經理,還招聘了風電大客戶經 理,組成了風電設專用緊固件業務的團隊,積極開拓風電設專用緊固件市 場。 第三、世陽機械的業務主要是代加工,基本上沒有獨立研發能力,本身不具有 專利技術。大智科技本身擁有一系列的太陽能產品專利并從2016年開始投入風電類 產品的研發,并申請了風電產品地錨螺栓(預應力自調平)的專利。 綜上,從投入上看,大智科技從世陽機械處購買的資產僅為存貨及生產設, 與產品生產相關的土地、房產、專利及非專利技術均未轉入,與產品研發、銷售相 關的人員來自于大智科技及其他外部單位。因而,大智科技從世陽機械處購買的資 產不具投入能力,標準件機械實質上,大智科技購買資產行為僅僅是部分生產能力的購買。 2、從加工處理過程看 大智科技和世陽機械的產品存在明顯技術和性能差異: 產品類別 與世陽機械產品相比的差異 8.8級/10.9級葉片螺栓 改變車桿技術,一次成型,保證同心度,產品質量穩定 8.8級/10.9級塔筒螺栓 改進了熱鍛溫度控制方式,目測改為電子檢測 8.8級/10.9級地錨螺栓 改變了磁粉探傷方式 大智科技在收購世陽機械的生產設后,這些資產本身不具單獨管理和運營 的條件。為了對這些設進行有效的管理、運營、生產產品,陸續從外部招聘 引入風電事業部總經理、技術副總經理、大客戶經理等,并于2016年又投入了新的 研發及生產設,包括磁粉探傷機、鏡像顯儀和扭轉實驗機等,以改造生產工藝、 1-1-26 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 檢測手段和進行技術革新,并將這些新的技術逐步申請專利。同時大智科技對轉入 的世陽機械員工進行了新的生產培訓,使新生產的風電類產品能夠符合新客戶的需 求和質量要求。大智科技在新的管理團隊和技術團隊的帶領下,整合了設計、生產 和物流能力,推出整套地錨籠系統的解決方案,大幅度提高了產品同質化競爭的門 檻,這套風電緊固件系統已引起全球的風電機組制造商金風科技的關注,目前 業務正在洽購中。 因此,大智科技從世陽機械處購買的資產,在大智科技不進行投入、整合的情 況下,不具加工處理能力。 3、從產出方面看 大智科技沒有承接世陽機械簽訂的合同,也沒有承接世陽機械的客戶。大智科 技銷售的產品,銷售的渠道和銷售的客戶都不同于世陽機械。大智科技新取得的客 戶主要是風電產品領域的,簽訂的合同主要是運用上述新工藝新技術生產的風電類 產品,其風電業務完全是獨立開發的新業務。所以大智科技收購的世陽機械資產不 具有獨立的產出能力。 4、從財務獨立核算方面看 重組業務能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入,是業務合并財務方面的原 則性要求。而上述收購的資產標的在世陽機械并沒有獨立進行財務核算,即購買的 部分生產要素在收購時不具獨立會計核算條件,因而無法形成可靠的剝離財務報 表,不具業務合并的條件。 5、從考業務合并(世陽機械的太陽能以外的緊固件業務)報表看 為了核查本次關聯交易行為對大智科技財務報表中資產和業績的影響程度,申 報會計師將世陽機械的太陽能以外的緊固件業務與大智科技的所有業務進行合并, 編制了本次關聯交易所在期間2015年度的考業務合并報表,具體如下: 1-1-27 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 單位:萬元 2015年12月31日 2014年12月31日 資產 世陽業務 世陽業務 大智 世陽 合并抵消 合并 大智 世陽 合并抵消 合并 影響率 影響率 流動資產 貨幣資金 1,195.39 1,195.39 11.63 11.63 應收賬款 3,223.21 3,223.21 2,398.82 119.92 -119.92 2,398.82 預付款項 47.95 47.95 301.39 301.39 其他應收款 3,294.34 3,294.34 2,547.92 2,547.92 存貨 1,673.65 1,673.65 542.38 168.21 710.58 23.67% 其他流動資產 6.53 6.53 71.05 71.05 流動資產合計 9,441.08 9,441.08 5,873.18 288.12 -119.92 6,041.39 2.78% 非流動資產 固定資產 1,458.36 1,458.36 38.07 698.78 736.85 94.83% 無形資產 7.84 7.84 8.75 8.75 長期待攤費用 40.88 40.88 1.05 1.05 遞延所得稅資產 76.39 76.39 37.48 37.48 其他非流動資產 非流動資產合計 1,583.46 1,583.46 85.36 698.78 784.14 89.11% 資產總計 11,024.54 11,024.54 5,958.54 986.90 -119.92 6,825.53 12.70% 1-1-28 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 單位:萬元 2015年12月31日 2014年12月31日 負債及所有者權益 世陽業務影 世陽業務影 大智 世陽 合并抵消 合并 大智 世陽 合并抵消 合并 響率 響率 流動負債 短期借款 1,014.13 1,014.13 234.36 234.36 應付賬款 4,820.88 4,820.88 2,309.94 171.51 -119.92 2,361.54 2.18% 應付職工薪酬 218.68 218.68 30.04 47.33 77.37 61.17% 應交稅費 452.50 452.50 113.95 -0.59 113.36 -0.52% 應付利息 2.87 2.87 0.44 0.44 其他應付款 281.01 281.01 257.43 257.43 流動負債合計 6,790.07 6,790.07 2,946.16 218.25 -119.92 3,044.50 3.23% 非流動負債合計 負債合計 6,790.07 6,790.07 2,946.16 218.25 -119.92 3,044.50 3.23% 股東權益 實收資本 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 資本公積 146.27 -146.27 827.86 -59.21 768.65 100.00% 盈余公積 123.45 123.45 1.24 1.24 未分配利潤 1,111.02 -146.27 146.27 1,111.02 11.14 -59.21 59.21 11.14 所有者權益合計 4,234.47 4,234.47 3,012.38 768.65 3,781.03 20.33% 負債和所有者權益總計 11,024.54 11,024.54 5,958.54 986.90 -119.92 6,825.53 12.70% 1-1-29 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 單位:萬元 2015年度 2014年度 利潤表 世陽業務影 世陽業務影 大智 世陽 合并抵消 合并 大智 世陽 合并抵消 合并 響率 響率 一、營業收入 18,919.10 2,341.32 -834.27 20,426.15 7.38% 5,904.16 985.05 -184.22 6,704.99 11.94% 減:營業成本 16,023.66 2,350.12 -834.27 17,539.51 8.64% 5,070.38 964.10 -184.22 5,850.26 13.33% 營業稅金及附加 23.01 0.85 23.87 3.58% 銷售費用 166.26 15.00 181.27 8.28% 44.00 3.18 47.18 6.75% 管理費用 1,282.20 62.40 1,344.60 4.64% 373.11 76.98 450.09 17.10% 財務費用 -225.02 -225.02 4.96 4.96 資產減值損失 48.61 48.61 119.94 119.94 二、營業利潤 1,600.37 -87.06 1,513.31 -5.75% 291.76 -59.21 232.56 -25.46% 加:營業外收入 50.05 50.05 0.10 0.10 減:營業外支出 0.11 0.11 三、利潤總額 1,650.32 -87.06 1,563.26 -5.57% 291.86 -59.21 232.65 -25.45% 減:所得稅費用 428.23 428.23 74.72 74.72 四、凈利潤 1,222.09 -87.06 1,135.03 -7.67% 217.13 -59.21 157.93 -37.49% 1-1-30 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 從上述2015年度考業務合并報表來看,主辦券商和會計師認為,此次 向世陽機械采購存貨與固定資產的事項是否構成業務合并,對大智科技2015年12 月31日的財務狀況以及2015年度的經營成果并不構成重大影響。 綜上所述,主辦券商和會計師認為,本次關聯方資產收購所獲得的資產不具有 完整獨立的投入、加工處理過程和產出能力,與業務有關的重要土地、房屋、除存 貨以外的其他流動資產、標準件機械負債、核心技術人員和管理銷售人員、專利技術和合同都 沒有發生轉移,并且所轉讓的存貨和生產設不能夠獨立計算其成本費用或所產生 的收入。因此,大智科技的收購事項并不滿足業務合并的重要構成條件。通過會計 師編制的2015年度考業務合并報表,此次向世陽機械采購存貨與固定資產的 事項是否構成業務合并,對大智科技2015年12月31日的財務狀況以及2015年度 的經營成果并不構成重大影響。 本次收購資產的本質并不是承繼世陽機械的業務而是開始新的風電設專用 緊固件業務,所以本次關聯方資產收購不構成同一控制下業務合并,不適用業務合 并的會計處理方法,無需編制合并報表,的會計處理方法符合企業會計準則的 相關規定。 五、董事、監事、高級管理人員情況 (一)董事 本屆董事會為屆董事會,共有董事5名,本屆董事會董事任期為三年, 全體董事均由股東大會選舉產生。 姓名 在本職務 任期 陳志偉 董事長 2016.5.9-2019.5.8 楊繼英 董事、總經理兼董事會秘書 2016.5.9-2019.5.8 楊志紅 董事、財務總監 2016.5.9-2019.5.8 余金璋 董事、副總經理 2016.5.9-2019.5.8 趙敏 董事、副總經理 2016.5.9-2019.5.8 1-1-31 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 上述董事簡歷如下: 陳志偉、楊繼英的個人簡歷詳見本公開轉讓說明書“節基本情況” 之“三、股權結構及股東情況”之“(二)控股股東、實際控制人”。 楊志紅,女,1950年2月出生,中國國籍,無境外居留權,EMBA,高級 會計師,中國注冊會計師,身份證號:217****。1966年11月-1979年 11月,在新疆兵團農場任會計;1979年11月-1987年3月,在寧波光學儀器廠任 科長;1987年3月-1993年11月,在寧波鳳凰電器制冷工業任財務科長;1993 年11月-2005年2月,在中信大榭開發任計劃財務部經理兼投資管理部經理; 2005年2月-2009年2月,在貝發集團股份有限任財務總監;2009年03月-2011 年07月,在寧波圣萊達電器股份有限任財務總監;2011年7月-2016年3月, 退休在家;2016年4月任大智有限財務總監;2016年5月至今,在大智科技任董事、 財務總監。 余金璋,男,1966年出生,中國國籍,無境外居留權,研究生學歷,畢業 于華南理工大學材料加工工程專業,獲得中級工程師職稱,身份證號: 922****。1989年7月-1997年10月,在維多利亞塑膠集團有限任 模具部經理;1997年11月-2002年2月,在廣星模具廠任廠長;2002年10月-2006 年2月,在寧波精益集團有限任總工程師;2006年3月-2009年1月,在太航 常青汽車有限任技術副總;2009年2月-2011年5月,在榮泰科技有限公 司任總工程師;2011年6月-2014年4月,在寧波精益集團有限任技術總監; 2014年4月-2016年5月,在有限任研發總監;2016年5月至今,在大智科技 任董事兼副總經理。 趙敏,男,1961年出生,中國國籍,無境外居留權,本科學歷,畢業于華 中工學院鍛壓專業,獲得高級工程師職稱,身份證號:828****。1983 年8月-2005年9月,在武漢汽車標準件廠任分廠廠長;2007年7月-2016年1月, 在錦偉集團任技術副總;2016年2月-2016年5月,在有限任技術經理;2016 年5月至今,在大智科技任董事兼副總經理。 1-1-32 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 (二)監事 本屆監事會為屆監事會,共有監事3名,其中王志強為職工代表監事, 本屆監事會監事任期為三年,監事基本情況如下: 姓名 在本職務 任期 翁麗 監事會主席 2016.5.9-2019.5.8 勵芳芳 監事 2016.5.9-2019.5.8 王志強 職工代表監事 2016.5.9-2019.5.8 上述監事簡歷如下: 翁麗,女,1979年出生,中國國籍,無境外居留權,大專學歷,畢業于中 央廣播電視大學會計學,身份證號:213****。1998年3月-1998年5 月,在寧波周宿度耗牛集團有限任秘書助理;1998年5月-1998年7月,在錦 偉集團任文員;1998年8月-2014年3月,在寧波偉業貿易有限任業務員;2014 年3月-2016年5月,在有限任業務員;2014年7月-2015年10月,在寧波錦 偉旭升機械有限任執行董事兼總經理;2014年10月-2016年5月,在世陽機械 任董事;2016年5月至今,在大智科技任監事會主席。 勵芳芳,女,1985年出生,中國國籍,無境外居留權,大專學歷,畢業于 寧波工程學院外貿英語系,身份證號:529****。2003年9月-2014年 2月,在欣陽進出口任業務經理;2014年3月-2016年5月,在有限任業務經 理;2016年5月至今,在大智科技任監事、業務經理。 王志強,男,1963年出生,中國國籍,無境外居留權,中專學歷,畢業于 空軍氣象學校地面觀測專業,獲得緊固件技術職稱,身份證號:118****。 1981年8月-1984年12月,在空軍西藏拉薩機場氣象臺任測報組長;1984年12月 -2001年9月,在武漢汽車標準件廠任工段長;2001年11月-2004年8月,在中國 瑞表集團有限任車間主任;2004年8月-2013年2月,在溫州華為標準件有限 任生產部主管;2013年3月-2015年9月,在世陽機械任技術經理;2015年10 1-1-33 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 月-2016年5月,在有限任生產部經理;2016年5月至今,在大智科技任監事、 生產部經理。 (三)高級管理人員 共有高級管理人員5名,由董事會聘任,高級管理人員任期3年。高 級管理人員基本情況如下: 姓名 在本職務 任期 楊繼英 總經理兼董事會秘書 2016.5.9-2019.5.8 楊志紅 財務總監 2016.5.9-2019.5.8 余金璋 副總經理 2016.5.9-2019.5.8 趙敏 副總經理 2016.5.9-2019.5.8 上述高級管理人員簡歷如下: 楊繼英的個人簡歷詳見本公開轉讓說明書“節基本情況”之“三、 股權結構及股東情況”之“(二)控股股東、實際控制人”。 楊志紅、余金璋、趙敏個人簡歷詳見本公開轉讓說明書“節基本情 況”之“五、董事、監事、高級管理人員情況”之“(一)董事”。 主辦券商及律師核查后認為: 現任董事、監事、高級管理人員不存在不具法律法規規定的任職資格或 違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵。 現任董事、監事和高級管理人員具和遵守法律法規規定的任職資格和義 務,近24個月內不存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的 情形。 董事、監事和高級管理人員不存在違反法律法規規定或章程約定的董事、 監事、高級管理人員義務的問題,董事、監事、高級管理人員不存在《法》 百四十六條規定的情形,全體董事、監事、高級管理人員近24個月內不存在 因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或 紀律處分。 1-1-34 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 董事、監事和高級管理人員不存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約 定的情形,不存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛;也不存在侵犯原任職 單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛。 董事、監事和高級管理人員合法合規,具法律法規規定的任職資格。 六、報告期內主要會計數據及財務指標簡表 項目 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日 資產總計(萬元) 7,427.53 11,024.54 5,958.54 股東權益合計(萬元) 2,845.44 4,234.47 3,012.38 歸屬于申請掛牌的股東權益合計(萬 2,845.44 4,234.47 3,012.38 元) 每股凈資產(元) 2.59 1.41 1.00 歸屬于申請掛牌股東的每股凈資產 2.59 1.41 1.00 (元) 資產負債率(母) 61.69% 61.59% 49.44% 流動比率(倍) 1.30 1.39 1.99 速動比率(倍) 0.88 1.14 1.68 項目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 營業收入(萬元) 4,835.35 18,919.10 5,904.16 凈利潤(萬元) 360.97 1,222.09 217.13 歸屬于申請掛牌股東的凈利潤(萬元) 360.97 1,222.09 217.13 扣除非經常性損益后的凈利潤(萬元) 347.87 1,184.65 217.06 歸屬于申請掛牌股東的扣除非經常性 347.87 1,184.65 217.06 損益后的凈利潤(萬元) 毛利率(%) 22.26 15.30 14.12 凈資產收益率(%) 13.13 33.73 7.48 扣除非經常性損益后凈資產收益率(%) 12.66 32.69 7.48 基本每股收益(元/股) 0.36 0.41 0.07 稀釋每股收益(元/股) 0.36 0.41 0.07 應收賬款周轉率(次) 3.24 6.73 4.92 存貨周轉率(次) 4.34 14.46 15.53 1-1-35 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 經營活動產生的現金流量凈額(萬元) 1,357.97 220.19 -176.65 每股經營活動產生的現金流量凈額(元/股) 1.36 0.07 -0.06 注:各指標計算公式如下: 資產負債率=(負債總額/資產總額)* 流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=(流動資產-存貨-預付款項-一年內到期的非流動資產-其他流動資產)/流動負 債 毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入 應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額 存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 申報期間包含有限階段,有限階段每股指標的模擬股本數為有限階段的 實收資本數。每股收益指標按照中國證監會的相關要求計算。每股經營活動現金流計算公式中 分母的計算方法參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母為期末模擬股本數。 每股凈資產=期末所有者權益合計/期末股本總額 加權平均凈資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分別對應于歸屬于普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于普 通股股東的凈利潤;NP為歸屬于普通股股東的凈利潤;E0為歸屬于普通股股東的期初 凈資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于普通股股東的凈資產;Ej為報告 期回購或現金分紅等減少的、歸屬于普通股股東的凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新增 凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬于普通股股東的凈資產增減變動;Mk為發生其他凈資產 增減變動次月起至報告期期末的累計月數。 基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0為歸屬于普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈 利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增股本 或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報告期因 1-1-36 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 回購等減少股份數;Sk為報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報告期期末 的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 稀釋每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換 債券等增加的普通股加權平均數) 其中,P1為歸屬于普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東 的凈利潤,并考慮稀釋性潛在普通股對其影響,按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公 司在計算稀釋每股收益時,應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于普通股股東的凈利潤或 扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響,按照其稀釋程度 從大到小的順序計入稀釋每股收益,直至稀釋每股收益達到小值。 由于并未存在可轉債、認股權證等可能潛在稀釋每股收益的工具,所以的稀釋每 股收益與基本每股收益相同。 七、本次申請掛牌的有關機構和人員 (一)主辦券商 名稱:光大證券股份有限 法定代表人:薛峰 住所:市靜安區新閘路1508號 聯系電話 傳真 項目小組負責人:李明發 項目小組成員:傅葉飛、邵健、金師、劉銳 (二)律師事務所 名稱:北京大成(杭州)律師事務所 機構負責人:何監文 住所:杭州市城星路111號錢江國際時代廣場2號樓14層 1-1-37 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 聯系電話 傳真 簽字律師:張偉、游弋 (三)會計師事務所 名稱:眾華會計師事務所(特殊普通合伙) 法定代表人:孫勇 住所:市嘉定工業區葉城路1630號5幢1088室 聯系電話 傳真 經辦會計師:戴光宏、章玉峰 (四)資產評估機構 名稱:申威資產評估有限 法定代表人:崔建平 住所:市虹口區東體育會路860號2號樓202室 聯系電話 傳真 經辦資產評估師:李志峰、楊一赟 (五)證券登記結算機構 名稱:中國證券登記結算有限責任北京分 住所:北京市西城區金融大街26號金陽大廈5層 電話 傳線 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 (六)申請掛牌證券交易所 名稱:全國中小企業股份轉讓系統有限責任 法定代表人:楊曉嘉 住所:北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈 電話 傳線 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 第二節 業務 一、主營業務、主要產品及其用途 (一)主營業務 專注于清潔能源市場產品的研發、設計和生產,主營業務為太陽能光伏支 架和風電設專用緊固件的研發、設計、生產和銷售。 專注于太陽能光伏支架的技術研發、生產和銷售,自主研發并取得了支架 系統相關的多項專利,在太陽能光伏支架生產設計領域積累了豐富的經驗。是 TeslaMotors,Inc.(特斯拉汽車)創始人埃隆·馬斯克創建的美國的太陽能 面板制造商SolarCity的支架系統供應商之一,作為其全球的支架系統供應 商之一,不僅提供產品的生產,還充分參與產品的前期設計,是多種產品的指 定供應商。 根據中國證監會《上市行業分類指引》,屬于C35專用設制造業, 根據《國民經濟行業分類》國家標準(GB/T4754-2011),屬于C3599其他專 用設制造。 (二)主要產品 專注于清潔能源市場產品的研發、設計和生產,主要生產太陽能光伏支架 和風電設專用緊固件兩大類產品: 1、從事太陽能光伏支架的研發、設計、生產、電站設計、安裝調試與技 術服務,以技術為依托為客戶提供太陽能光伏支架整體解決方案。生產的太陽 能光伏支架主要應用于家用屋頂、商場、機場、停車場及戶外。隨著太陽能行業效 能需求日趨提高,不斷加大新產品研發投入,不斷豐富、完善產品種類,目前 已經擁有太陽能光伏組件屋面安裝系統和太陽能光伏組件地面安裝系統兩大系 列產品,形成了完的產品體系。 1-1-40 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 作為清潔能源的太陽能光伏系統的配套產業,隨著世界范圍內對清潔能源的迫 切需求及各國政府部門大力的支持不斷發展,下游企業的快速發展,給提供了 更為廣闊的市場空間。將繼續立足太陽能光伏制造行業,專注太陽能光伏支架 的研發、生產,積極拓展業務,加強關鍵零部件的研發、制造能力,努力成為國內 研發能力、技術裝、盈利能力的太陽能光伏支架整體解決方案專家。 目前,主營的太陽能光伏支架主要分為太陽能光伏組件屋面安裝系統和太 陽能光伏組件地面安裝系統。具體有以下類別: 類別 產品名稱 產品特點 產品圖示 彩鋼瓦屋面系 靈活、簡便,適合不同尺寸 統 光伏 組件 屋面 瓦片屋面系統 瓦楞間距可調,適合多種瓦片 安裝 系統 玻纖平瓦屋面 更強的封水性能 系統 1-1-41 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 類別 產品名稱 產品特點 產品圖示 連接板等配件多孔設計靈活有效實現 停車棚系統 位置調整,快速安裝 率先采用汽車驅動技術:軟軸傳動、萬 向節傳動等方式,使上下驅動機構有機 結合為一個整體: 1)可以采用伺服電機獨立驅動; 2)可采用同一臺機器人統一驅動; 3)合理的力學結構:支架變得更為輕 雙軸跟日系統 便、牢固; 4)可承載更大面積的光伏板組件,支 架成本更低; 5)抗風壓能力強,不易損壞,免除維 修煩惱; 6)可輕松加裝智能清潔、保護裝置。 光伏 組件 地面 輕便、快捷、組合式家具類似的快速接 安裝 單軸跟日系統 插安裝方式,無需機械設輔佐,安裝 系統 效率大幅提升 快速安裝與智能保護、自清潔功能的完 固定支架系統 美結合 2、從事于風電設專用緊固件產品的研發、生產和銷售,積累了豐富的 經驗,已成為世界各知名品牌風電制造商緊固件主要供應商,產品廣泛應用于1.5 兆瓦以上的主機、塔架、葉片和基礎部件,在國內高強度緊固件行業享有盛譽,公 司綜合實力和產銷規模名列行業前茅。具體有以下類別: 1-1-42 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 類別 產品名稱 產品簡介 規格范圍 使用部位 六角頭高強度螺 栓、螺母、墊片, 廣泛用于風機安裝連接, 尺寸 產品涉及國標, 是風機大部件運輸、安裝 整機 M5~M48,長 德標,國際標準 固定、吊裝、輔助安裝等, 螺栓 度根據產品 等各類規格,等 產品類別較多,表面處理 規格而定 級為8.8~10.9級 依據要求而定 高強度螺栓 主要用于葉片與機艙的 連接,依據不同的風機系 尺寸 葉片螺栓/葉片螺 列規格不同,以按圖加工 M24~M36,長 風葉 母/套筒等各類高 為主,表面處理為達克度 強度異形產品 羅,交美特,德爾肯等, 240~850mm 產品受力大,用量穩定, 質量要求高 連接風機塔筒各節塔機, 主要為10.9級高強度螺 栓,產品以德標、國際標 尺寸 準、中國標準為主,風機 M30~M64,長 塔筒 塔筒螺栓 中用量的高強度螺度 栓,表面處理為熱鍍鋅, 200~750mm 達克羅等工藝,質量要求 穩定 塔基螺栓,是風機地基螺 尺寸 栓,產品質量要求穩定, M36~M48,長 塔基 地錨螺栓 以8.8~10.9螺栓為主,表度 面處理為熱鍍鋅,產品用 1000~6000m 量穩定,運輸安裝要求高 m 表面處理為達克羅、交美 尺寸 機艙 雙頭螺栓,產品 特、德爾肯等,產品等級 M30~M38,長 螺栓 規格為按圖加工 10.9級,用量穩定 度30~350mm 1-1-43 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 二、主要生產或服務流程及方式 (一)組織結構 依據國家有關法律、法規的規定,本著資產、人員、財務、業務、機構等 完整、獨立的原則,建立了較為規范的法人治理結構,并根據業務發展的需要 建立了的組織結構。 設有股東大會、董事會、監事會、經營管理層以及各業務部門等組織機構。 股東大會是的權力機構,董事會、監事會對股東大會負責。實行董事會領 導下的總經理負責制。董事會履行章程賦予的職權,負責重大生產經 營決策和確定整體發展戰略并監督戰略的實施;總經理領導高層管理團隊 負責的日常經營管理;各業務部門之間分工合理,保證了的生產和經營的 正常進行。的組織結構圖如下: 圖2-組織機構圖 1-1-44 寧波大智機械科技股份有限公開轉讓說明書 (二)業務流程 風電高強度螺栓產品以各類鋼材為主要原材。
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